违规占用公司资金被认定 ST围海股权转让终止

10月14日,深交所发布关于对浙江围海控股集团有限公司(以下简称“ST围海”)及相关当事人给予公开谴责处分的公告。

经查明,浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“ST围海”)控股股东浙江围海控股集团有限公司(以下简称“围海控股”)及相关当事人存在以下违规行为:

2018年9月至2019年3月,ST围海实际控制人之一、时任董事长冯全宏以ST围海及其子公司名义为控股股东浙江围海控股集团有限公司(以下简称“围海控股”)、控股股东子公司浙江围海贸易有限公司(以下简称“围海贸易”)、控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司(以下简称“朗佐贸易”)的债务提供担保,涉及担保金额7.5亿元,占ST围海2018年经审计净资产的14.03%。ST围海未就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务。

2017年10月23日起,ST围海及其子公司通过预付采购款、工程款等方式及通过被投资的联营企业渠道累计向控股股东围海控股及其关联方合计提供资金17,650万元,构成控股股东非经营性资金占用。

围海控股违反了深交所相关规定,深交所作出如下公开谴责决定:对浙江省围海建设集团股份有限公司控股股东浙江围海控股集团有限公司给予公开谴责的处分。对浙江省围海建设集团股份有限公司实际控制人兼董事长冯全宏给予公开谴责的处分。

ST围海被查

2019年4月27日,公司就披露了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》(公告编号:2019-021),承认公司存在资金占用及违规担保问题。

资金占用问题上,公司及关联方江西蓝都文化旅游发展有限公司累计被控股股东浙江围海控股集团有限公司及其关联方占用资金余额为4750万元(不含利息)。2019年4月27日,围海控股向公司出具承诺,其将于2019年5月26日以前无条件偿还上述资金。公司于2019年5月24日收到围海控股关联方宁波朗佐贸易有限公司的通知及转账付款凭证,朗佐贸易已向蓝都文化归还上述4750万元借款。经向蓝都文化财务查询核实,该笔资金已到账。

违规担保问题上,截至2018年12月31日,公司及子公司以存单质押方式为控股股东及其子公司、关联方在相应银行融资提供担保合计金额为4.6亿元(上海光大银行市东支行1.5亿元和长安银行宝鸡汇通支行3.1亿元)。2019年1月1日至2019年4月26日期间,解除上海光大银行市东支行质押担保1.5亿元,在长安银行宝鸡汇通支行增加质押担保2.9亿元。截至2019年4月26日,上述6亿元担保尚未解除。2019年4月27日,公司实际控制人之一、董事长承诺将于2019年5月26日前无条件归还银行的贷款,公司及子公司将及时解除存单质押,积极采取有效措施解除违规担保对公司的影响。但是,这一承诺并未生效,违规担保并未解决,公司也因此被ST。

股权转让或受阻

为解决违规担保问题,大股东围海控股此前表示,已经于2019年5月23日与宁波交通投资控股有限公司签订了《股份转让框架协议》。根据上市公司发布的《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨公司控制权拟变更的提示性公告》(公告编号:2019-043),围海控股其正在筹划将其所持有的部分公司股份合计340978666股普通股(占公司总股本的29.8%)转让给宁波交投,宁波交投及其相关方给予围海控股不超过6亿元借款,用于解决公司与围海控股之间的违规担保事项。围海控股将在收到上述6亿元借款后,直接归还上述银行的贷款,公司及其子公司将及时解除存单质押。

但是,根据有关规定,公司在被立案调查期间大股东不得减持(包括股权质押平仓)公司股份,这将使得股权转让受到阻碍,也不利于违规担保的解除。

不过好消息是,从近一段时间的司法实践来看,不少上市公司的违规担保事宜最终被法院裁定为无效,这将减轻上市公司身上的压力。

多名高管套现

2019年8月18日晚,ST围海出炉了一份高管增持股份的计划,董事长仲成荣等16名高管计划在未来半年内增持不低于4530万股。

ST围海表示,增持是基于对公司未来发展前景的坚定信心和公司价值的认可,以及对国内资本市场长期投资价值的持续看好。

如果公告不关联起来看,这就是一次非常正常的增持行为。

记者注意到,上述16名高管中,有3人在前6个月刚刚减持套现,套现金额大约为900万元。总经理陈晖、董事张晨旺、职工监事王志强分别减持了800万元和数十万不等。

一般来说,高管减持是对公司未来缺乏信心,增持则是表达信心。刚刚减持完扭头进行增持,ST围海高管这波操作看傻一众吃瓜群众,到底是看好公司还是不看好公司?

2019年8月19日,ST围海低开高走,最终收红,涨2.68%。

控股股东“钱荒”

ST围海控股股东是浙江围海控股集团有限公司,持有公司43.06%股份。

公告显示,控股股东早就进入“钱荒”阶段。一方面,控股股东及关联方共占用上市公司资金超1亿元;另一方面,ST围海及子公司替控股股东违规担保累计金额达到6亿元左右。

与此同时,截至2018年11月,浙江围海控股集团质押股份4.92亿股,占其所持股份的99.9%,占公司总股本的43.02%。据Choice预估,控股股东质押平仓线为4.7元至5.5元之间。而该公司目前股价为4.6元左右。

7月12日,ST围海遭证监会立案调查,原因是涉嫌信披违法违规。ST围海的2018年报也被审计机构出具非标意见。

控制权转让终止

8月26日晚间 ,ST围海(002586,SZ)公告称,当日,公司控股股东浙江围海控股集团有限公司(以下简称围海控股)与宁波交通投资控股有限公司(以下简称宁波交投)解除《股份转让框架协议》并终止交易。

今年5月,ST围海曾宣布,围海控股拟将ST围海29.8%的股权转让给宁波交投,而宁波交投将成为ST围海控股股东。

不过,时隔3个月,宁波交投放弃了ST围海并很快有了“新欢”。同日中午,另一家上市公司宁波建工刚刚宣布了控制权转让事项,而受让方正是宁波交投。

同一天内,宁波交投出现在两家上市公司的公告中。根据8月26日晚间ST围海公告,公司于8月26日收到控股股东围海控股的通知,围海控股于同日中午收到宁波交投发来的《关于终止本次股份收购的函》。宁波交投解除与围海控股于2019年5月23日签署的《股份转让框架协议》。

根据此前《股份转让框架协议》,围海控股筹划将其所持有的部分公司股份合计34098万股普通股(占公司总股本的29.8%)转让给宁波交投。若本次权益变动全部完成,宁波交投将成为ST围海控股股东。

需要注意的是,就在同日中午,上市公司宁波建工刚刚宣布控股股东浙江广天日月集团股份有限公司(以下简称广天日月)拟转让所持有的宁波建工29.92%股份,而受让方正是宁波交投。上述权益变动完成后,宁波建工控股股东将变更为宁波交投。

宁波交投有何来历,为何此次放弃ST围海而选择了宁波建工?根据公告,宁波交投注册资本293670万元,是国资背景的公司。其经营范围包括对授权范围内国有资产实施经营管理;从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理;实业项目投资;房地产开发。

对于时隔3个月终止《股份转让框架协议》,ST围海公告解释称,自《股份转让框架协议》签署以来市场环境、经济环境等情况发生了较大变化,经交易双方友好协商,同意解除《股份转让框架协议》并终止交易。


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